内部控制与公司治理(ppt 86页)

内部控制与公司治理目录：
一、 国外案例
二、 我国案例
三、 信息经济学
四、 公司治理概念
五、 公司治理三构面
六、 配合公司治理修法情形

 

内部控制与公司治理内容提要：
家族企业特性
我国家族企业色彩浓厚，由家族成员担任公司负责人或管理阶层之情形相当普遍，具有所有权与经营权重迭之特性。
此项特性虽使得管理阶层在公司内之权威更加集中，有助贯彻命令之执行，但却容易造成负责人独断，这样的经营型态，负责人如果经营决策不当，而董监事亦没有足够的制衡力量，则尽管股票已公开发行，资金也来自市场，所有权及经营权集中的现象，亦可能出现违反利益回避之经营原则。
从过去国内发生财务危机之上市公司案例中，我们不难发现这些公司多数属家族化经营的传统产业，上市约五年就陆续发生财务业务困境，其过度封闭的董事成员，无法因应高度变迁的产业环境，亦未落实所有权与经营权分离原则，应为症结之一。
交叉持股问题
过去我国公司法未禁止母子公司交叉持股，造成公司透过成立投资公司性质子公司，大量从市场买入母公司股票，藉此交叉持股的方式巩固经营权。
透过集团内交叉持股稳定企业经营阶层股权结构，公司间可以进行营销技术或通路、生产技术之交流或整合，抑或利用交叉持股达到资源整合、经济规模效应以降低成本等正面利益。
但公司间可能基于犯意之动机，相互约定持股于市场不法炒作股价以获取不当利益、美化财务报表或为图利特定人之目的，表面上造成企业间相互投资而增加公司资本，虚增公司资本，或者透过交叉持股配合投资公司间相互之资金贷与或以背书保证等方式，扩大财务操作，犹如高度运用财务杠杆之效果，惟遇经济不景气，财务周转不灵时，极易导致关系企业间经营不良之连锁效应等负面情事。
国内企业董事的独立性不足，以及同一法人指派不同代表人分别当选为董事及监察人，造成董事和监察人职权由同一法人行使，使监察人未能有效发挥监督之效果。为避免滋生弊端，民国九十年新修订之公司法已明定集团企业不得再有交叉持股行为。

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