公司控制权争夺--以某电器公司治理缺陷案例(PDF 69页）

绪论⋯⋯ ⋯⋯⋯ ⋯ ⋯ ⋯⋯⋯．，1
第一章公司控制权理论⋯⋯ ⋯⋯ ⋯ 3
一、控制权的产生与发展⋯⋯⋯ ．3
(一)控制权的产生及根源⋯ ⋯⋯3
(二)控制权理论的中国发展⋯⋯  ⋯4
二、公司控制权与其他相关理论5
(一)产权理论⋯⋯⋯ ⋯ ⋯⋯⋯5
(二)企业契约理论⋯⋯ ⋯⋯ 6
(三)核心问题：委托一代理关系 ⋯ ⋯．⋯⋯⋯6
三、公司控制权的法学、社会学分析⋯  7
第二章公司章程与公司治理分析⋯ ⋯⋯9
一、公司章程的理论基础⋯⋯ ⋯⋯ ⋯ ⋯⋯ ⋯ ⋯9
(一)公司章程的性质⋯⋯⋯ ⋯  ．9
(二)公司章程的内涵与公司章程自治⋯⋯⋯ ⋯⋯⋯10
(三)国美电器的公司章程分析⋯ ⋯ ⋯⋯ ⋯ ⋯11
二、企业行为中的逐利性分析⋯⋯ ⋯ 12
(一)企业逐利行为⋯⋯⋯ ⋯⋯ ⋯⋯⋯12
(二)企业经营与管理行为⋯ ⋯．．13
(三)企业分红派息行为⋯⋯ ⋯⋯ ⋯ ⋯⋯⋯．13
三、大股东行为分析⋯  ⋯ ⋯ ⋯⋯ ⋯14
(一)利益相关者理论 ⋯⋯．14
(二)国美电器大股东作为和不作为⋯ 一⋯⋯⋯ 15
(三)大股东控制行为的危害性⋯⋯ ⋯⋯⋯17
四、公司治理结构缺陷问题⋯ ⋯⋯ ．19
(一)公司治理与公司管理 ⋯⋯ ⋯ ⋯⋯19
(二)国美电器的公司治理缺陷分析⋯ ⋯⋯⋯21
第三章控制权争夺的必然性研究⋯⋯⋯ ⋯⋯23
一、上市公司控制权的实质⋯⋯ ⋯ ⋯⋯⋯ ⋯ ⋯⋯．23
(一)上市公司控制权斗争的根源⋯⋯ ⋯⋯．23
(二)控制权与公司利益的关系⋯⋯ ⋯ ⋯⋯一24
西南科技大学硕士研究生学位论文第v页
二、控制权与所有权⋯ ⋯ ⋯ 25
(一)公司控制权与所有权的关系⋯ ⋯ ⋯⋯⋯一25
(二)所有权与经营控制权分离⋯⋯⋯ ⋯⋯⋯ ⋯⋯⋯26
三、公司控制权的正当行使⋯  ⋯ ⋯ ⋯⋯⋯26
(一)公司控制权正当行使的法理基础 ⋯一27
(二)控制权正当行使的意义⋯ ⋯ ⋯⋯28
(三)公司控制权限制的法律制度 ⋯28
四、公司章程自治与控制权限制⋯ ⋯ ⋯ ⋯．．29
(一)公司法对公司章程自治制度设计⋯⋯ ⋯ ⋯⋯29
(二)我国公司章程自治的法律评价30
(三)国美电器公司章程自治性分析⋯ ⋯⋯．．31
五、资本多数决原则与控股股东违法必然性⋯ ⋯ ⋯一32
(一)资本多数决原则的界定⋯⋯ ⋯．．32
(二)资本多数决原则的缺陷⋯ ⋯⋯⋯ ⋯ 33
(三)资本多数决原则下控股股东违法犯罪的必然性⋯⋯⋯．33
(四)资本多数决与少数股东之保护⋯⋯ 34
第四章控制股东正当行使控制权的监督机制36
一、“控制股东”概念的两面性——利与弊的选择一36
(一)控制股东的判断标准⋯⋯⋯ ⋯⋯ ⋯⋯．36
(二)控制股东的概念⋯⋯⋯ ⋯⋯ ⋯．37
二、董事会监督⋯⋯⋯ ⋯ ⋯ 38
(一)公司监督机制中的董事会⋯⋯ ⋯⋯ 38
(二)国美电器董事会运行中的问题⋯39
三、独立董事的监督⋯ ⋯ 一 ⋯⋯⋯．40
(一)独立董事的法定职责⋯⋯⋯．40
(二)独立董事独立性保持与职责履行⋯ 41
四、监事会的监督⋯⋯⋯  ⋯⋯⋯一42
(一)公司监督机制中的监事会⋯⋯⋯ ⋯ ⋯ ⋯⋯⋯．42
(二)公司监事会的监督权享有与行使⋯ ⋯ ⋯42
五、国美电器控制股东的自我监督⋯⋯ ⋯⋯ ⋯ ⋯⋯43
第五章完善公司控制权行使限制的思考⋯⋯⋯  ⋯45
一、控制股东的社会责任及其承担⋯ ⋯ ⋯ ．45
(一)控股股东的社会责任⋯ ⋯ ⋯一45
西南科技大学硕士研究生学位论文第VI页
(二)企业社会责任与其逐利行为⋯⋯ ⋯ ⋯⋯ ⋯⋯ ．46
二、控制股东对中小股东的诚信义务⋯ ⋯⋯⋯，⋯．47
(一)诚信义务的根源与理论基础⋯⋯ 一47
(二)诚信义务的内容．．⋯ ⋯⋯一48
(三)诚信义务在公司法上的表现⋯ ⋯⋯ ⋯ ⋯⋯⋯48
三、控制股东对公司的忠实义务⋯ ．49
(一)忠实义务概述⋯⋯⋯ ．． ⋯ ⋯ ⋯⋯49
(二)各国法律对控制股东忠实义务的规定49
四、股东派生诉讼⋯⋯ ⋯ ⋯⋯ ⋯⋯ ⋯．50
结语⋯ ⋯⋯⋯ ⋯⋯⋯ ⋯ ⋯ 51
致谢⋯⋯⋯ ⋯ ⋯⋯ ．53
参考文献⋯⋯ ⋯ ⋯⋯ ⋯⋯⋯54
攻读硕士学位期间发表的学术论文殛研究成果 ⋯⋯⋯60
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