美国国内董事会行为规范准则(doc 58页)

美国国内董事会行为规范准则目录：
概述：
1．董事会的职责
2.董事行为标准（boardmembershipcriteria）
3．选择，邀请、指导新董事（selecting,invitingandorientatingnewdirectors）
4．董事长与CEO是否分离
5．LeadDirector
6．董事会的规模
7．内部董事与外部董事的混合(mixofinsideandoutsidedirectors)
8．“独立”的定义(definitionof“independence”)
9．董事工作职责的变化
10任期限制和退休时间
11董事报酬
12．外部董事参加的会议Executivesessionsofoutsiderdirectors
13董事会工作情况评估（EvaluatingBoardperformances）
14．董事会与机构投资者、新闻媒体以及顾客的关系（Interaction）
15．非董事人员如何参加董事会议以及董事会如何参与管理
16董事会议议程
17、会议资料和Presentation
18委员会的数量、结构和独立性。
19委员会成员的任命和循环（AssignmentandRotation）
20、委员会会议的频率，长度和议程
21、董事会对CEO的评估
22继任计划和管理层的发展
其它规定
ACEO在其它公司担任董事的规定（TheCEOandOutsideBoards）
B管理者报酬
Ｃ董事会的责任
D外部咨询
E监控原则
F董事承担的法律责任以及公司对董事的赔偿。
Ｇ股东投票规则（累计和无计名投票、Brokernon-vote（经纪人不参与投票）、一股一票）
Ｈ股东的投票权
Ｉ股东大会
Ｊ关于反收购
第3章　董事会概述
一、董事会的责任
二、对董事会的期望
三、董事会的管理
四、董事会主席
五、董事会的保留事务
六、董事会的审计委员会
七、董事会的薪酬委员会
八、董事会的提名委员会
十、董事会与公司战略
十一、战略评价的时间
第一章　管理者败德行为剖析
第一节　公司内部的利益不一致
1.股东与管理者
第二节　契约、有限理性与机会主义行为
1、签定完全契约的要求
2、有限理性
3、机会主义行为
4、订立完全契约的不可能
第三节　契约不完整的结果
第四节　管理者败德行为模型（Williamson）
第三章　管理者败德行为的控制手段
第一节　多种控制手段
第二节　市场控制与组织控制
第三节　英美国家的控制方式
第四节　德国的控制方式
第五节　日本的控制方式
第6章　经理报酬
第七章　对于管理上滥用职权的控制
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