董事在公司法人治理结构中的职能(doc 8页)

董事在公司法人治理结构中的职能目录：
一、董事与股东是什么关系
二、董事必须履行诚实、信用的义务
三、董事对公司履行勤奋、认真的义务
四、董事是具有专业管理能力的管理者
五、不同的董事发挥着不同的作用
六、董事是公司重大决策制定的参与者，也是对决策执行进行监督的参与者
七、董事之间的人际关系
八、对董事的限制
九、董事的任免

 

董事在公司法人治理结构中的职能内容提要：
董事不是公司法人财产的受托人：
在很多研究和制定公司制度的实业界人士眼中，董事不仅是公司业务的代理人，也是公司财产的受托人。实际上，认为董事是公司财产的受托人是一种误解。董事接受的不是财产的委托，而是经营管理的委托。公司的财产是法人财产，与法人主体不可分割（法人财产并不能转移到董事名下），所以也就谈不上法人主体的财产权向外委托的问题。不过，现实中有些人为了回避自己的名字，把资本（个人财产）委托给别的个人代理进行投资。这种财产代理行为也是基于信任委托，但是和企业的股东与董事之间的委托代理关系相去甚远。
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委托代理关系的理论基础：
董事的职位是公司制的产物。但是如果仅仅依据关于公司的法律条文来理解董事的角色，就一定跳不出企业的资本所有者（股东）、管理者（董事或经理）以及工人之间内在关系理解的误区。现代企业理论的不断发展，使我们对重事的认识和理解也不断完善。对董事的认识离不开现代企业理论（即企业契约理论）的基础。
现代企业理论的核心观点是：企业是一系列不完备契约的有机组合。在现代企业理论看来，企业行为是所有企业成员之间以及企业与企业之间博弈的结果。
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委托权以及与信任的结合：
委托代理理论大大改进了经济学家对企业的资本所有者（股东）、管理者（董事或经理）以及工人之间内在关系的理解。经济学家张维迎教授在他的“企业家—契约”的现代企业理论中，解释了为什么是股东具有委托权（控制权和剩余索取权），而不是工人具有委托权。股东委托管理者（股东依据自己对公司的出资份额拥有选择董事的权力），管理者又委托工人。这种委托关系是资本与能力（或劳动）合作的一种不对称不完备契约（合同）。股东对董事的委托程度以及委托方式的安排，直接与委托人的风险承受能力有关，也与委托人的委托水平和监督能力密切相关，更与委托人对代理人的信任程度有关。

 

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