争夺董事会的实战手册(doc 30页)

争夺董事会的实战手册目录：
一、实战手册
二、控制权之争规则反思

 

争夺董事会的实战手册内容提要：
至今，控制权之争已形成一种趋势。控制权之争一旦发生，争夺双方总是绞尽脑汁，借助法律、技术、政策等各种手段，进行控制和反控制、收购和反收购的殊死搏斗。衡量控制权的主要标志是董事会组成结构的转变，因此谁控制了董事会，谁就争取了主动。本期封面文章《争夺董事会•实战手册》，总结了上市公司控制权之争的八大经典策略。
控制权争夺的案例中，我们发现，争夺双方通过各种合法、违法或模糊的手段，在为对方制造控制障碍的同时，也可能会侵犯股东权益；当控制权的获得不足以补偿收购成本时，有的操作者便损害中小股东的财产权。这种情况有愈演愈烈的趋势。比如本期封面故事另一篇文章《争夺董事会•规则反思》所剖析的“郑百文重组”、“马应龙事件”
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现《规范意见》规定：“如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。”
但该规定仍有不妥之处。股东大会对程序性问题表决，应视为一项新的表决议案履行必要的法律程序，让主持人临时提请股东大会表决显得不太规范。
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控制股东与小股东之争。由于控制股东无节制侵占、过度开采上市公司资源，或漠视小股东群体意志，由此引发控制权之争，如“广西康达”。
老股东与新股东之争。最常见模式。新股东执意入主，老股东无意让位，导致两家大打出手，如胜利股份、国际大厦、方正科技举牌事件等。有趣的是每起案例独具特色，绝无雷同。

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