公司治理与职业经理人(ppt 88页)

公司治理与职业经理人内容提要：
广义的公司治理：
涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团或个人。
公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。
全球公司治理模式的演变及改革：
在八十年代，由于德、日经济的强盛，人们普遍认为，和以市场为基础的外部模式相比，以企业集团、银行和控股公司为治理主体的内部模式能更好地解决代理问题
进入九十年代以来，以市场为导向的外部治理模式逐渐成为各国学习的样板。英美模式以股东利益为基础，以盈利为导向，重视资本市场的作用，似乎更能够适应经济的全球化和信息技术产业的发展。
但安然事件暴露了美国公司治理模式中存在的严重问题， 需要进一步改革
从安然事件看美国公司治理存在的问题:
股权结构的不合理性。安然公司同绝大部分美国的上市公司一样股权结构高度分散，导致经理层内部人控制
董事会缺乏独立性， 不勤勉尽责。安然公司与其董事之间存在大量的除董事服务费(每人7.9万美元)之外的利益关系，如与其个人拥有的其他公司之间的关联交易、另有咨询服务合同以及向其任职的科研机构捐赠等等
高级管理人员缺乏诚信，为谋求个人私利忽视公司利益，董事会监督不力。1999年，董事会不顾职业道德，听从当时的董事会主席肯尼思·莱和首席执行官杰夫·斯基林的建议，允许当时的首席财务官安德鲁·法斯托暗地里建立私人合作机构，非法转移公司财产。董事会和公司高层完全忽视了对安德鲁·法斯托行为的监控
利用关联交易制造利润。安然公司的关联交易方式风险性极高，大量账外经营业务形成了高负债，大量债务集中暴露产生了公司信用危机。 安然自已的资产负债表上只列了130亿美元，而据分析，其负债总额可能高达400亿美元
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