独立董事制度的研究(doc 23页)

独立董事制度的研究目录：
一、为什么引入独立董事
二、独立董事的定义
三、独立董事的选聘和效用
四、独立董事的报酬
五、独立董事效用的障碍
六、如何引入独立董事制度

 

独立董事制度的研究内容摘要：
为什么引入独立董事：
　　从表面上看，公司董事和董事会代表公司全部所有者掌握任命经理、重大投资、合并收购等一系列重大公司控制权。但从国外和国内一些股份公司的实际情况看，一方面当内部控股股东在公司治理结构中具有绝对控制地位时，公司多数董事实际上却听命于内部股东甚至会做出有损外部股东利益的行为；另一方面，当出现内部人控制，公司主要控制权掌握在经理阶层手中时，公司董事则受制于公司经理层而不能有效地代表全体所有者利益。正因为如此，人们怀疑董事究竟能不能为股东勤勉尽职，国内也有人提出“董事不懂事”的看法。
　　就目前国内经过股份制改造上市的公司董事会建设的实际状况来看，存在明显的不足：一方面是董事长与总经理职位的合二为一，另一方面则是经营层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占据优势的格局，于是管理层可以对自我表现进行评价。根据实证分析，某年我国上市公司中内部人控制制度(即内部董事人数/董事会成员总数)为100%的有83 家，占样本数的20.4%；50%以上的公司占78.2%；在所选530家样本上市公司中，董事长和总经理由一人兼任的有253 家，占样本总数的47.7%。可以说，董事会实际上很大程度地掌握在内部人手中。这种局面的产生当然与上市公司的股权结构过分集中有关，同时也与第一大股东对董事会过分渗入，第一大股东与上市公司“混为一体”，使上市公司董事会失去应有的独立性有关。董事会作为所有者－－股东和经营者－－经理阶层间的重要枢纽，若不能较好地实现其在公司治理结构中应有的作用，则对股份公司的长期发展和保护外部股东利益危害甚大。从实际情况分析，要解决以上问题其核心要素在于保证董事会相对独立于公司控股股东、内部经理阶层，从而保证董事会独立判断公司事务、决策公司经营。

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