财务顾问核查报告培训资料(pdf 69页)

目录
目录 1
特别说明及风险提示 3
释义 4
第一节 声明 6
第二节 绪言 8
（一）重大资产出售 8
（二）发行股份购买资产 8
第三节 独立财务顾问核查意见 10
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准
则第26 号》的要求之核查意见. 10
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见. 10
三、关于交易合同之核查意见. 11
四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相
关事项作出判断及有关决议记录之核查意见. 12
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三
条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见. 13
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 13
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的规定 17
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 18
六、本次置入资产符合《首发管理办法》规定的发行条件. 22
（一）关于主体资格的规定 22
（二）关于规范运行的规定 23
（三）关于财务与会计的规定 24
（四）结论意见 26
七、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形. 27
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是
否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障
碍. 27
九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见. 28
十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意
见. 28
十一、关于中电广通停牌前股价波动的意见. 29
十二、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产
重组的情形的核查. 32
十三、关于上市公司停牌前6 个月股票买卖情况的核查意见. 33
十四、关于重组预案其他披露事项核查意见. 35
十五、本次核查结论性意见. 65
第四节 独立财务顾问内核情况说明 67
一、中信证券内核程序. 67
二、中信证券内核意见. 67
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