企业内部控制应用指引(DOC 78页)

内容摘要
企业内部控制应用指引第 1 号——组织架构
第一章　总 则
第一条 为了促进企业实现发展战略，优化治理结构、管理体制 和运行机制，建立现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》等 有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。
第二条 本指引所称组织架构，是指企业按照国家有关法律法 规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大） 会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、 人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。
第三条 企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险：
（一）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行 力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。
（二）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重 叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。
第二章 组织架构的设计
第四条 企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、 监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。
董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。可按 照股东（大）会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和 工作程序，为董事会科学决策提供支持。
监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管 理人员依法履行职责。
经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。经理和其 他高级管理人员的职责分工应当明确。
董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、 知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。
第五条 企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金 支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签 制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。
重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体 标准由企业自行确定。
第六条 企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则， 综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设 置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权 责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作 机制。
第七条 企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。
企业在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容职务相互分 离的要求。不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批 与执行；执行与监督检查等。
第八条 企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说 明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织 架构设计及权责分配情况，正确履行职责。
第三章 组织架构的运行
第九条 企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和 内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和 运行机制等符合现代企业制度要求。
企业梳理治理结构，应当重点关注董事、监事、经理及其他高级 管理人员的任职资格和履职情况，以及董事会、监事会和经理层的运 行效果。治理结构存在问题的，应当采取有效措施加以改进。
企业梳理内部机构设置，应当重点关注内部机构设置的合理性和 运行的高效性等。内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行 效率低下的，应当及时解决。
第十条 企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通 过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公 司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融 资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。

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