某集团公司募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告(pdf 89页)

重大事项及风险提示
重大事项及风险提示.......... 1
目 录 ....10
释 义 ....13
声 明 ....17
第一章本次交易概述.......18
一、本次交易的基本情况.18
二、本次交易的背景与目的..........19
（一）本次交易的背景....... 19
（二）本次交易的目的....... 20
三、本次交易的原则........22
四、本次交易的定价情况.23
五、本次交易的决策过程.23
（一）本次交易已完成的决策过程... 23
（二）本次交易尚需履行的决策过程............ 24
六、本次交易构成关联交易..........24
七、本次交易构成重大资产重组...24
第二章本次交易方案的主要内容..25
一、发行股份的价格及定价方式...25
二、发行股份的种类、每股面值...26
三、发行股份的数量及占发行后总股本的比例.......26
四、发行股份的锁定期.....27
五、本次交易前后主要财务数据...27
六、本次交易前后股权结构对比...28
第三章独立财务顾问意见31
一、本次交易的合规性分析..........31
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条规定.... 31
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定.......... 35
（三）独立财务顾问的结论性意见... 36
二、本次交易定价的依据及公平合理性的分析.......36
（一）拟购买资产定价的公允性分析............ 36
（二）发行股份定价的公允性分析... 38
（三）独立财务顾问的结论性意见... 39
三、本次交易资产评估合理性的分析.........39
（一）资产评估前提假设及评估方法合理性分析........ 39
（二）对拟吸收合并资产评估定价公允性的分析........ 42
（三）独立财务顾问的结论性意见... 52
四、对本次交易后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制的分析...........52
（一）上市公司的市场地位 52
（二）经营业绩和持续发展能力...... 54
（三）公司治理结构........... 58
（四）对公司协同发展的影响.......... 60
（五）独立财务顾问的结论性意见... 61
五、本次交易对上市公司独立性的影响.....61
（一）交易完成后的同业竞争情况... 61
（二）关联交易情况........... 64
（三）独立财务顾问的结论性意见... 70
六、本次交易资产交付安排的有效性.........70
（一）资产交付安排主要内容.......... 70
（二）独立财务顾问的结论性意见... 73
七、本次关联交易的必要性及不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况说明....73
（一）本次交易构成关联交易.......... 73
（二）本次交易的必要性分析.......... 74
（三）本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况 74
（四）独立财务顾问的结论性意见... 74
八、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况...........75
（一）关于股票交易自查的说明...... 75
（二）独立财务顾问的结论性意见... 77
九、关于秦川物业履约能力..........77
（一）秦川物业的基本情况及履约能力......... 77
（二）独立财务顾问的结论性意见... 78
十、关于秦川集团资金占用问题...78
（一）秦川集团资金占用基本情况... 78
（二）独立财务顾问的结论性意见... 79
第四章风险因素.80
第五章独立财务顾问内核意见.....85
一、内部审核程序............85
二、内部审核意见............86
三、独立财务顾问意见.....86
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